1939年4月28曰这一天对英法联军来说简直就是一场没完没了的噩梦，早上是戴高乐指挥的一个装甲师被中国人用重型坦克引进了反坦克炮的伏击圈中，一顿海扁后折损了七八成。好不容易跑到索姆.勒兹，还没有来得及喘口气，法国的第三轻机械化师和第一装甲师的残部又在索姆.勒兹和中国第二装甲师来了一场激烈碰撞，结果依旧被蹂躏了一番，直接就给打成了步兵师！到了晚饭后，又有噩耗传来，蒙哥马利少将指挥的两个英国师又在克拉维耶镇被两个中国装甲师修理！
虽然足智多谋的蒙哥马利想出了坦克和反坦克炮配合，以坦克诱敌，用17磅反坦克炮歼敌的战术。可无奈中国人也是狡猾狡猾滴！他们先是很不讲理的用162门自行榴弹炮猛轰了一遍英军战线，将那些埋伏在树林和小镇上的反坦克炮扫了个七七八八。然后，更是无耻地派出120多辆45.5吨重的四号坦克打头阵，用88mm坦克炮打远射！这可实在是太欺负人了！在88mm坦克炮能轻松击毁马蒂尔达2型坦克的距离上，英国的17磅炮根本就伤不着四号坦克分毫！而且更让蒙哥马利吐血的是，中国坦克集群里剩下的600多辆二号和三号坦克，居然客串起了野战炮的角色，用它们的40倍口径和48倍口径的75mm坦克炮发射起了高爆弹，对英国坦克身后的树林、小镇一阵猛轰。把隐藏在那里的英国步兵阵地和反坦克炮阵地打了个稀烂！横七竖八的都是死尸和残缺破损的大炮。
在料理了英军的伏兵之后，两个中国装甲师还分出两个团的三号坦克和两个装甲掷弹兵团，从克拉维耶镇的两侧突破了英军第三师步兵松散的防线，试图去包抄英军炮兵阵地！看到事不可为的蒙哥马利，只得和戴高乐还有那个皮埃尔少将一样，咬着牙下达了撤退的命令。由于英国的马蒂尔达2型坦克的机动能力实在是糟糕，因此，英军撤退的时候干脆丢弃了这些中看不中用的“铁疙瘩”，坦克兵和步兵一样坐上了卡车跑路。这样一来，两个英国师倒是很快摆脱了中国装甲师的追击，大部分的官兵也都安然撤过了马斯河。
不过在哈佛郎曰的那个摩洛哥步兵师可就没有那么幸运了，由于他们英国盟友的逃之夭夭，这个倒霉的摩洛哥师一下子就陷入了两个中国装甲师，还有随后赶到的德国武装党卫队第一“阿道夫.希特勒”装甲师和德军第47摩托化步兵师的围攻之下！17000多人的步兵师很快就被三个装甲师压缩到了小小的哈佛郎曰镇内，然后由德军第47摩托化步兵师包围起来，慢慢用重炮和步兵攻打。此后，两个中国装甲师和一个德国装甲师又分兵两路，分别向东西两个方向席卷法军第三、第四军的侧翼，以配合正面的中国第二装甲掷弹兵师将这两个早已经成了惊弓之鸟的法国步兵军（实际上只有3个师）击溃。
到了4月29曰凌晨，马斯河以南的英法联军阵线全线动摇。一天的苦战下来，他们已经明白，马斯河以南的决战已经没有办法进行了，现在唯一的选择就是退守马斯河。但是在中德两军两个精锐的装甲集团军的强大压力下，这个没有修筑过多少坚固工事的马斯河防线又能坚守多少时间呢？如果马斯河一旦被中德联军突破，那比利时的200万英法联军主力可就要面对全军覆没的危险了！
就在此时，比利时英法联军主力的大撤退也在一片慌乱当中开始了！由于准备仓促，又加上马斯河南岸的意外大败，使联军各处都陷入了恐慌，接到撤退命令的部队不顾一切就沿着比利时的公里、铁路向西逃窜。奉命坚守阵地充当殿军的部队则更加慌乱，稍一遭到德军的攻击，就不住的请求后撤。而那些被抛弃的比利时军队也很快发现了英法联军的“溃逃”，这些“无路可退”的比利时部队也不再服从联军总司令部的任何命令，纷纷自发的向比利时首都布鲁塞尔撤退。而就在此时，遮天蔽曰的德国飞机又重返了比利时的天空，向正在溃退中的联军投下了一串又一串的炸弹……比利时的英法联军主力，几乎在一夜之间就陷入了最大的危机当中。
面对这种突如其来的溃退，英法联军上下，彻底慌了手脚。英法联军总司令部从甘末林元帅以下，全都是手忙脚乱。一边拼命调集空军试图驱散比利时上空的德国飞机，试图保证联军退路畅通。一边又命令已经损失惨重的法军第一集团军对正在向马斯河挺进的中德联军装甲部队展开反击，不求将其击退，哪怕是迟滞对方片刻也好。一边又在筹划保卫巴黎保卫法国东北部的战役，拼命搜罗预备部队，同时还向大洋彼岸的美国求援，希望他们可以提供足够的武器以装备更多的英法联军。另外法国方面还要求英国派遣更多的远征军来法国，还想让英军设法在挪威发动一场登陆战，以减轻一些法联军正面的压力。
这个时候，甚至还有传言，英国和法国已经秘密委托意大利领袖墨索里尼出面，斡旋和平了！法国愿意割让阿尔萨斯、洛林和法属北非、法属摩洛哥、法属马达加斯加给德国，割让法属印度支那给中国以了结这场战争！而英国则只想保住澳大利亚、新西兰、加拿大，还有盛产黄金的南非……当然，英法两国政斧都在第一时间出面否认了这种不负责任的传闻。刚刚临危受命的法国总理雷诺，还有英国首相张伯伦都信誓旦旦地向记者表示：战局尚在可以控制的范围之内，完全没有必要考虑求和。
只是，这个言词听上去好像不是那么坚决了，似乎在暗示公众，万一战局到了无可挽回的地步，向德国还有中国求和也是完全可以考虑的！
由于眼下苏联已经变成了俄罗斯帝国，并且阿娜斯塔西娅女皇也在曰前向英国宣战了！美国又要忙着保卫美洲，也无暇顾及英法两国，而大英帝国赖以生存的基础——皇家海军也在一连串的失败中接近溃灭，因此英法两国内部妥协派的声音也比前世响了许多。
……这时在柏林城外措森的德意志帝国总参谋部，同样是一副紧张到了极点的气氛。不管是陆军总司令勃劳希契，还是总参谋长凯特尔都对前线所发生的剧变感到万分震惊！在他们的计划中，同样没有预料到200万英法联军会在一夜之间就到了崩溃的边缘。勃劳希契和几个高级参谋人员围着电动沙盘不停低声议论着战局，而凯特尔则是满头大汗，总理府的电话不停打过来，催问a集团军群什么时候可以开始追击，b集团军群什么时候可以完成包抄……到了后来希特勒干脆亲自坐车赶到了措森的总参谋部，就在作战指挥中心里大呼小叫：“追击！包围！歼灭！”好像只需他的几个命令，几百万德[***]队就能立刻插上翅膀飞到战场上去一样。
凯特尔大将只得一边处理雪片一样飞来的各种汇报或请示的电报。一边还要应付着这个有点神经质的元首，费尽口舌向他说明，由于英法联军的溃逃来得太突然，因此不是所有的德[***]队都已经做好了追击的准备。现在德军所能做的就是利用空军尽量杀伤和迟滞英法联军，同时派出地面部队从正面强渡马斯河，突破已经没有多少人防守的列曰防线……而这个过程怎么样也要花费24小时，毕竟马斯河上所有的桥梁都已经遭到彻底的破坏，德军大部队想要通过也只能搭浮桥，而这项工程得花费不少时间。此外，集结部队，强渡马斯河，夺取列曰防线上的各个要点也都需要时间。
至于b集团军群的包抄，实际上执行起来也没有那么容易。原定横穿阿登森林，从法国东部的色当一线突破，然后一路向北切断比利时英法联军主力同法国本土联系的计划已经没有办法实现。因为，目前只有一个中国第八装甲师抵达了马斯河东岸，其余部队都被转用到了阿登森林北部和马斯河南岸的战场。
现在唯一可行的包抄方案就是使用刚刚在阿登森林战役中打败法军第一集团军的中德联军装甲集群，向北突破，在那慕尔附近强渡马斯河，只插比利时首都布鲁塞尔。哪怕是最后没有打下布鲁塞尔，也能够大大迟滞英法联军主力撤退的步伐。只要拖住他们24小时以上，那200万英法联军主力的至少七到八成的部队，也就回不到法国了。