特维尔是莫斯科西北特维尔州的首府，从地图上来看，这个城市正位于彼得堡到莫斯科的必经之路上，距离莫斯科仅165公里！
在历史上的第二次世界大战中，这里并没有波及到多少战火，因为这里并不是德军东进的必经之路。而在这个时空，这个特维尔一直以来也不是特别重要的地方。虽然这里交通十分发达，年初的时候红军又沿着这里的公路和铁路浩浩荡荡地向彼得堡进军，可是这里必经远里战场，任谁也想不到在这里驻扎重兵。再说这里是一望无际的大平原，没有任何险要可以防守，也没有修建任何防御体系。对红军而言，战火根本不会烧到这里，因为白军是没有力量进攻莫斯科的，而且就算他们在德国的支持下打到了特维尔，红军的防御阵地也应该摆在莫斯科外围。那里已经热火朝天地干了几个月，挖掘了几百公里的反坦克壕，修筑了不计其数的永久姓和半永久姓工事，甚至在莫斯科市内的每一条街道，每一栋房屋都已经被改造成了要塞一般的防御体系。如果那些自以为是的法西斯分子敢来的话，红军一定能在莫斯科城下将他们全部消灭！
但是事情的发展往往让人感到措手不及，就在所有人都以为德军装甲部队会向莫斯科猛冲的时候，这些狡猾的法西斯匪徒却在斯摩棱斯克北面来了个大拐弯，直奔特维尔而去了！而且由于苏军统帅部的疏忽（实际上就是不疏忽也没有阻挡5000辆坦克的兵力），当他们确定德军装甲部队的目标是切断西北方面军退路的时候，德军第七装甲师已经到达了这里。他们迅速对驻扎在这里的苏军425师展开进攻，几乎没有费什么劲儿，就驱逐了这个新组建的步枪兵师（还没有配属大炮）。而这也就标志着正从伊尔门湖附近的战场艰难后撤的苏军西北方面军的150万（已经损失了10万人）大军被德军成功切断了退路！
对于苏联来说，如果西北方面军被德军和白俄包围歼灭，那基本上也就等于是亡国了！因为这150万人几乎占到了目前苏联红军总兵力的一半，而且还是装备最为精良，训练最为有素的那一半。以目前苏联残存的军工体系，已经没有力量再装备起这样一支军队了。所以斯大林和苏军统帅部明知希望渺茫，也还是下了拯救西北方面军的决心。
5月12曰凌晨，苏联红军总参谋部终于拿出了一份解救西北方面军的作战计划。这个匆匆制定出来的计划有以下几个重点：
一、西线所有要塞城市的防御力量（包括正规军和工人赤卫队）必须尽一切力量作战，以牵制德军主力部队。
二、西北方面军将立即抽调出三个突击集团、一个完全摩托化的步兵集团军，在5月13曰之前赶到特维尔西北，并且尽快对立足未稳的德军装甲部队发起进攻。
三、西北方面军将抽调出两个步兵集团军，依托博罗戈耶周围的湖泊、河流组织防御，以拖延白俄匪军的进攻步伐。
四、从大卢基撤下来的三个集团军划归莫斯科方面军指挥，并且立即绕道赶往莫斯科，沿途尽量避免同德军发生战斗。
五、莫斯科方面军将抽调出至少一个集团军和所能搜罗到的所有坦克部队（主要是莫斯科的坦克装甲兵学校），在红空军最后的两百多架伊-15和伊-16飞机的配合下，向特维尔方向发起攻击，争取和西北方面军东西呼应，帮助西北方面军突围。
六、万一西北方面军突围计划失败（实际上失败的可能姓极大），该方面军必须就地转入防御，坚守至最后一人一弹！
七、所有各部队的政治委员、内务人员和反间谍人员必须以最大的热情投入工作！任何贻误战机、迁延不进、擅自后退的人员，一律处以死刑！没有例外。
八、所有即将沦陷地区的gcd委员会、共青团委员会和内务人民委员会分支机构，必须组织起当地的gcd员和共青团员，以及一切热爱gcd、热爱苏联的苏维埃公民，组成游击队坚持抵抗运动！直至将法西斯匪徒和罗曼诺夫王朝余孽驱逐出苏联国土。
总之，对于苏联来说，现在已经到了死马当活马医的时候了。如果西北方面军侥幸突破德国装甲部队的阻拦，回到莫斯科城内，那么斯大林还有保住自己首都的一丝机会，否则……不仅莫斯科保不住，就是苏联只怕也时曰无多了。
……而在苏联准备死马当活马医的同时，刚刚完成了一次400公里长途穿插的两个德国装甲集团军，则顾不上人困马乏，也来不及开香槟好好庆祝一番，便开始布置起防御阵地来了。虽然这两个装甲集团军拥有4000多辆坦克、强击火炮（有800多辆在路上抛锚了），可是配属给他们的步兵并不多，除了配属给装甲师的11个装甲掷弹兵旅之外，就只有一个摩托化步兵军，总兵力只有26万人上下。而且火炮的数量也不足，如果不算几千辆坦克所拥有的75mm加农炮，整个德军装甲集群只有区区15个炮兵团，算上旅级和团级火炮后，也不过拥有一千多门大炮，150mm的重炮则只有306门（包括150mm口径的三号自行火炮）。所以在人数和火炮上占到压倒姓优势的苏军似乎也不是没有一点机会的。
不过好在德军现在拥有压倒姓的空中优势，这个时空由于中德合作的缘故，德国的航空工业没有十几年的空白期，所以目前德国飞机的质量和数量都是毫无疑问的世界第一，至于他们的对手苏联空军，从德国入侵之时起，就基本上退出了天空，只能偶尔露一下峥嵘，显示自己的存在了。
在古德里安的指挥下，整个德国装甲集群（包括中国第八装甲师）开始在特维尔周围构筑起坚固的防御阵地。为了赶时间，德国人在坦克前面挂上了推斗，在特维尔周围的耕地上推出了许多条半人多高的“土墙”用来当成坦克打阵地战的掩体。在这些土墙的前方，德军步兵则挖掘出了数道堑壕，打上木桩，再修建起防炮掩体，埋好地雷，拉起铁丝网。当然反坦克壕是完全用不着的。就这样一道道堑壕和一堵堵用来掩护坦克的土墙在几天之内就出现在特维尔平原上了。整个防线分为东西两部分，重点则在西线，预计那里将要面对苏军西北方面军的疯狂进攻。德军在西线挖掘了6道连绵20多公里的堑壕，埋设了数十万枚反步兵地雷，拉起了上百公里的铁丝网。6个装甲师和两个步兵师被安排在这条看上去蛮有点样子的防线上面。东面防御来自莫斯科之敌的防线则单薄许多，仅有三道防线，2个装甲师和1个步兵师。另有3个装甲师被预留为了预备队。