十月至十一月。
整整一个月时间里。西庇阿一边下令收缩兵力，节节防御秦军的进攻，另一方面抓紧在国内开始军事改革举措。
这次改革，西庇阿和他的亲信们下了很大的决心，其中在军事和军工层面，许多项的举措都和秦国有联系。就算处于敌对关系，罗马人在事实面前，终于不得不承认，他们必须要学习东方敌人的长处，不然的话，他们就真的要灭国了。
在军事层面，西庇阿决定军队由方阵队改为军团作战阵形。这一改变也是历史上罗马步兵军团形成的雏形。士兵的武器，也不再由士兵自己提供，而是仿效秦国兵造的方式，由国家专门制造兵器的部门统一打制。
短剑、重标枪。
这两种能够发挥出罗马士兵近身肉搏优势、远程打击优势的武器被西庇阿等罗马将领认可，并随之统一装备到军中，罗马士兵之前的武器主要是长矛和弓箭，剑和标枪只是辅助兵器，而现在长矛被重标枪所取代，罗马人的远程打击能力一下子大大提高，可以想见。当两军对垒之时，罗马人的标枪森林铺天盖地而来，将会给对手带来多大的压力。
另外，罗马军队新配发的短剑，长度约为两英尺。剑宽约两英寸，很重，剑头十分尖利。剑柄可用木、骨、象牙或金属制成。这种短剑的作用，更擅刺杀而不在于砍杀，它的威力在近身搏杀中更能体现。
在防御武器方面，罗马人也仿照了秦国的盾牌样式，把原先的圆盾改成结实的长圆形凸面体，这种盾牌更符合人体的特征，竖起来之后几乎可以将身体的大部分遮盖住，能够很方便的遮挡住秦军弩箭的射击。
除了武器方面的改进之外，罗马军队在征兵方面，最为明显的一个变化，就是增加了常备军和后备役少年兵两个固定的兵种。
在原先的义务兵役制下，罗马士兵平时耕作，战时出征，很少有机会进行集中的战术训练，而现在，罗马人决定效仿秦军一样，将现有的一线兵员全部调整为常备军，这些将士的装具、食物、辎重一应物器，都由国家统一补发，而不再由士兵的个人家庭来承担，同时，为了奖励出征将士为国征战的功绩，罗马帝国也会和秦国的军爵制一样，对立下战功的将士进行表彰。
后备役少年兵，主要由年满十三周岁未满十六周岁的少年组成，这些少年虽然身体还没有发育成熟，但在帝国宣传机器的鼓动下，却有着强烈的爱国主义意识，特别是对西庇阿这个军事领袖更是发自内心的爱戴，所以，训练这些少年兵，对于罗马在今后几年中改变不利的战场局面至关重要。
罗马人的军事化改革步伐，在秦军的压迫下匆匆进行着，对于亚平宁半岛内部发生的这些变化，秦国方面也有察觉，不过，李原现在更为关注的，还是在阿尔卑斯山北麓一带的艰难攻坚战。
阿尔卑斯山的冬雪，在这一年下得格外的厚实，秦军的推进遇到了极大的困难，特别是重型的武器不能运送上来，这使得只能以轻武器作战的各路秦军在面对险隘时只能望之而兴叹。
在西庇阿回国之后，罗马留守将领庞培指挥的十万罗马军队，死死的扼住了北部山脉的各处重要隘口，他们的存在，就象一条条无形的锁链，捆住了秦军进攻的手脚，在此期间，秦军方面也不是没有尝试过突破一、二个隘口，再绕于敌后动摇罗马人的整条防线，但效果却始终令人不满意。