率领第八集团军在浙东吃了大败仗的张发奎，被蒋介石派回家乡粤北始兴募兵，在其后的战区重新划分中，回到广东老家，担任负责两广方向粤西、雷州半岛及广州湾以西沿海作战的第七战区司令职务，主要以海南岛上的日军为防范对象。
为了牵制张发奎，避免其一枝独大，蒋鼎文调任西安行营主任后，原第四战区副司令余汉谋被扶正，主要负责广州湾以东，包括珠江口及深圳湾沿岸，以及粤东的海陆丰、福建沿海等地防务，抵御来自日军盘踞的台湾的威胁。
根据与国民政府达成的合作协议，安家军继从桂系手里租用钦州港后，又于三八年租借防城县建深水良港，次年又在合浦南部的港口建设北海港，三个港口呈三角形分布，有铁路和公路与南宁、广州等地相连，用以接纳从桂北、粤北运输来的物资，再从三个港口运往南方各地。
今年年初，安家军近卫第三集团军第九师，忽然进驻钦州港，在随后的一个月时间里，第八师和第七师分别开进北海港和防城港，这引起了利益相关的张发奎和李宗仁的极大警惕，各部迅速提高警惕。
此时李宗仁的新桂系，由于在徐州长期经营，在安徽、山东和苏北均占据主导地位，再加上广西军管区的存在，实力仅次于中央军。尤其让蒋介石头疼的是，对于加入远征军。李宗仁一点儿兴趣都没有，继续留在徐州。当他的第五战区司令和安徽省主席职务。
进入二月，安家军变本加厉。近卫第二集团军三个师，直接乘坐专列至广东遂溪，解除了当地驻军一个团的武装，留下两个团设立兵站，主力南下雷州半岛，于二月中旬进占雷州半岛南部的徐闻。
与此同时。安家军一支海军舰队出现在广州湾，大约两个团的海军陆战队官兵，强行登上硇州岛、东海岛，并进占东营和西营。把法国维希政府约一个团的部队就地解散，宣布解散法国殖民政府，从即日起广州湾回到中国人民怀抱，组建湛江市人民政府，暂时由安家军代为管制，向国民政府申请备案。
驻扎在雷州半岛的张发奎第八集团军三个师，面临安家军陆海空军立体式推进，根本不敢抵抗，拱手将防区让出，在近卫第二集团军官兵礼送下。退到化州与茂名一线驻防。张发奎又惊又怒，亲自向安毅致电，得到的答复却是安家军拟对海南岛发起进攻，待登陆海南岛后，雷州半岛将重新交给张发奎。
张发奎半信半疑，又向南京国民政府请示。
蒋介石亲自复电，让他“稍安勿躁”，“亦不可放松警惕”，“于雷州半岛周边及钦廉北部地区严防死守”。“幄奇弟（余汉谋字）及以行弟（黄旭初字）不日调兵南下，以为后盾”。
张发奎心中稍安，但细细一想却觉得不对劲，以他所了解到的安家军海军的实力，真要对海南岛发起登陆作战，根本没有必要绕道雷州半岛，以徐闻为始发据点。
雷州半岛南部虽然距离海南岛最近，但是却没有适合大型船只停泊的天然良港，只适合那些吃水较浅的登陆艇。而以湛江港为始发港，比起钦州、防城港和北海三港，却没有什么优势。
张发奎立即派人打探南京城中的动向，这才知道日本频繁派员与蒋介石联系，试图通过把海南岛交还给国民政府，以换取蒋介石的和平善意，避免正在云南训练的中国远征军以日军为对手，并希望能够以黄金、白银或者是工业品，从中国获得急需的钨矿石、猪鬃、桐油等战略物资，还有供本土使用的粮食、棉花、煤炭等，以缓解日本因军工生产而出现的民用物资短缺。
英、美情报机构发现了日本人的企图，两国政府立即派出外交代表到南京，与国民政府展开斡旋，但当前世界局势扑朔迷离，日军在美洲大陆耀武扬威，并且在太平洋地区占据了一定的优势，原本认定盟国必胜的蒋介石开始迟疑，不愿意过早下注，因此虽然表面上国民政府与英、法达成了一致，但暗地里却依然与日本联系，并且悄悄在远离安家军势力范围的厦门和汕头等地，组建海军陆战部队，准备时机一到，即从日本手里和平接收海南岛。
安毅非常不愿意蒋介石在这个问题上站错队，因此专门作出指示，必须斩断蒋介石伸向海南岛的魔爪。
就这样，原来无需以雷州半岛为始发地的安家军近卫集群，破例在这里摆下了三个师，大张旗鼓地进行抢滩登陆演练，表明安家军的坚决态度。蒋介石见状，顿时偃旗息鼓，停止了在福建近海的动作，但是琼州海峡的气氛却因为安家军的进驻变得紧张起来。
整个三月份，大约五百多艘排水量在一百吨左右的型登陆舰在徐闻县的海安湾、角尾湾、东场港集结，同时工兵还在这里抢修了六个野战军用机场，两个飞行大队随之进驻，其中就包括空十一师第一大队，安家军空军少有的王牌女飞行员向爽上校，再次站到了对日作战的第一线。
日军数度派出侦查飞机，但都是刚刚在海南岛升空，雷州半岛这边就已经发现，向爽和她的战友们，迅速起飞应战，每一次日军都是在琼州海峡上空就被赶跑，连续多次后，日军知道安家军在近海部署了雷达，只好憋屈地龟缩不动。
到了这个地步，空气中弥漫的火药味已经非常浓重。
日军不得不再次加强了东起文昌，西至临高这一线的防御。并在海口和澄迈设置屯兵所，这样无论安家军在哪个方向登陆。都可以集中优势兵力进行扑灭。
与此同时，为了预防安家军从其他方向登陆。陵水的土福湾、陵水湾、日月湾，儋县的儋州湾，昌江的海尾港、昌化港和八所港，崖县的崖州湾、三亚港、大东海榆林港、亚龙湾和海棠湾等地，均提高了警戒级别。
在安家军与日军各自调兵遣将的同时，潜伏在日军内部和伪军高层的安家军情报人员。送回了日军在海南岛的详细情报。
日军在海南岛计有海口所、临高卫、昌江卫、崖州卫、万宁卫、青蓝卫及石碌卫共七个独立警备队，独立警备队下辖六个步兵大队，其中大队又下辖三个步兵中队与一个机枪中队，无其他兵种。总人数为4900人。
同时，陆军第57军之169、170和171师团分别部署于琼州、澄迈和崖州。这三个师团都是在珍珠港事变后建立，属于两旅团制的丙等师团，下辖两个步兵旅团，其中旅团辖四个步兵大队，步兵大队辖四个步兵中队与拥有八挺重机枪的机枪中队及四门步兵炮的炮兵中队。师团无直属炮兵联队，仅直辖工兵队、辎重队与通讯队，总人数为12000人。
考虑到海南岛临近安家军的腹心地区，需要防范登陆的地方太多，日军又从其他战区调来独立步兵第11、第14、第15和第52旅团。以及独立野战重炮兵第21联队。日军独立步兵旅团下辖五个步兵大队与一个炮兵队、通讯队、工兵队、辎重队等，总人数约五千五百人，人数不多，但战斗力却不弱。
要知道这些独立步兵旅团建成的时间，大都在三八年前后，官兵从东北打到东南亚，又从东南亚到次大陆、澳洲或非洲，可谓身经百战，战斗力比起由新兵蛋子组成的丙等师团毫不逊色。再加上辖二十四门150mm重榴弹炮的独立野战重炮兵第21联队，日军在海南岛的总兵力竟然近十万人。
此外，汪伪政权还接收了国民政府在海南的各级政权，并组建了五个师的伪军，用以维持治安，并对处境已经极为艰难的琼崖红军进行围剿。
暴风呼呼，巨浪滚滚。
早在三月底，卫戍区兼近卫集群司令安晋中将在视察完北部湾三港的备战情况后，又秘密前往雷州半岛，视察近卫第三集团军的登陆作战准备情况。
由于近卫集群的官兵大多是旱鸭子，安晋最不放心的便是官兵们的精神状态以及能否适应大海的波涛，抵达徐闻县城的第一天，安晋即在集团军司令兼政委方鹏翔中将的陪同下，视察了海安湾、角尾湾、东场港的各师训练现场。
每一个练兵处，海面上均人头攒动，有的战士抱着竹筒子做的三角架、四方架在水上漂，任凭风浪捶打，兀自巍然不动；有的喊着“冲！“杀！”从浪里冲向沙滩，又从沙滩扑向海浪，随时都会有浪潮从后面扑来，身子直往前踉跄，根本站不稳脚跟，而在迎面冲击海浪时，浪头袭来，浪花撞击到身体上，四溅而开，呛得人直晃脑袋；还有许多官兵，根本就不管不顾海水下面隐藏的海蛎、蚌壳、海草等等东西绊脚刺脚，直往岸上冲——这是官兵们在练习如何适应一涌一退的浪头，抢滩登陆。