相对于火车站来说，南门的战斗要激烈的多！在特战队的配合下！警卫营很快便攻占了南门！并沿主干大街向城内发动了猛烈的进攻！
但是日军的反应也很迅速！很快便挡住了警卫营的进攻！在本间中将的严令下，日军在两辆装甲车的掩护下，对警卫营发动了反攻！希望一举将八路军部队赶出沧州城！因为此时沧州城内的日军守卫相当薄弱！本间中将认为只有重新占领南门，利用坚固的城垣优势，才能挡住缺乏重武器的八路军！因此本间中将下令，不惜一切代价，将突入城中的八路军赶出城门！为鼓舞士气，本间中将甚至亲自赶到前线督战！
在两辆装甲车的掩护下，八路军果然开始节节败退！这时八路军的阵地上，突然推出了两门7mm战防炮！分别瞄准了两辆正在耀武扬威的日军装甲车！只听轰轰两声，两辆装甲车先后腾起一片火光，彻底报废了！日军装甲车薄弱的装甲根本无法抵挡住，战防炮发射的钨芯穿甲弹！
“好样的！”岳峰大声喊道，“弟兄们给我狠狠的打！”失去装甲车掩护的小鬼子步兵顿时被警卫营的密集火力扫倒一大片！幸存下来的小鬼子们也吓得纷纷撤退！警卫营趁机发动了反攻！
“战防炮！八嘎牙路！”本间中将着已经变成两堆废铁的装甲车，难以置信的道，“这群土八路怎么可能拥有战防炮？”没有人可以回答本间中将的问题！
由于警卫营装备有大量的冲锋枪，在巷战中占据着极大的火力优势，因此日军开始逐渐的败退！
本间中将在卫兵的保护下匆忙逃回了宪兵司令部，“命令第三中队，立刻炸毁军火库！紧急回援司令部！”本间中将做梦也没有想到，短短一个小时的时间里，战场形势竟然急转直下，八路军不但攻占了南门，并且迅速突入城中，现在八路军先头部队距离司令部已经不足二百米了！照此下去，恐怕等不到原田和森田的援军赶到，整个沧州城就被八路军完全攻占了！
“将军阁下！第三中队并没有赶到火车站！”一名作战参谋低着头道。
“你说什么？”本间中将怒吼道。
“第三中队出东门增援火车站，结果在城门口遭到八路军的顽强阻击！现在正与八路军激战！”
“八嘎丫路！一群饭桶！让他们不用去火车站了，马上回援司令部！”本间中将大声吼道。火车站的军火库虽然重要，可是跟自己的小命比起来，显然还是自己的小命更加重要！因此本间中将果断的放弃了军火库！本间中将认为，即使军火库被八路军攻占，守卫军火库的皇军勇士也会在最后时刻引爆军火库，让八路军得不到一颗子弹！
但是本间中将万万没有想到的是，此时的军火库早已经被八路军攻占了！
增援火车站的日军第三中队，刚出城门便遭到了八路军的顽强阻击！可是几分钟之后一支四十多人的日军小队，却冲过了八路军的封锁，和守卫军火库的日军守军成功会和了！
日军军官到这个小队，很快便冲过了八路军的封锁线，而且还杀伤了很多八路军，因此并没有怀疑，直接将他们放进了军火库！这支日军小队当然不是日军，而是由周宇的特战队第二中队假扮的！仅仅不到五分钟，特战队便神不知鬼不觉的成功干掉了军火库的日军守卫，接收了军火库！而此时前来增援的日军第三中队，还在城门口和八路军激战呢！