平阳郡位于黄河东岸，南面是河东郡，北面是西河郡（曹魏时割太原郡所设）、太原郡，东面是上党郡，隔黄河则是上郡。
前赵刘渊在离石起兵反晋，先都于离石北部的左国城，之后向南迁都于平阳。离石在东汉时为西河郡治所，三国曹魏时羌人、匈奴南迁西河，占据西河郡西北部，于是郡治向东南迁到了兹氏，西晋时改称隰城（今汾阳）。
当初姚襄进兵关中，就是从平阳郡的北屈县西渡黄河，然后南下进据杏城、鄜城。杏城有桥山，也就是史记所载的轩辕黄帝陵寝，汉武帝在元封元年，曾亲率十八万大军前往祭祀。
杏城南面，前秦设有宜君护军，往北，依次是洛川护军、鄜城护军、定阳护军，沿途也是北上九原的秦直道。
而奢延水自横岭流向西南，也叫无定河，在上郡东北部汇入黄河，对岸就是平阳北屈的西北部。
上郡北部，秦直道西侧，有圁水（芦河）从无定河南岸汇入，北岸向西上游百十余里，就是西汉时所筑奢延城，后来赫连勃勃在其旧址筑统万城，奢延在东汉时就已废县，段熲曾在其西北的奢延泽袭破内迁的东羌。
早在春秋时，就有白狄在雍州北部活动，后来东迁，其中的鲜虞氏建立了中山国。内徙进入上郡、塞内的西羌部落，也因分布在白狄故地这一缘故，以及从地理上偏东作为划分，被称作东羌、白羌。
前秦肤施以北，本就驻牧有一些内迁的鲜卑部落，前燕灭亡后，一部分徙入关中的燕地鲜卑也被安置于此，而关中秦地向来将鲜卑人蔑称为白虏。
前秦灭代国时，从关中出发的西路军，北上时沿途震慑、征发各部落，其中就有奢延羌胡宿勤部小酋帅宿勤崇，肤施燕地鲜卑首领高盖。
高盖本是辽东郡人，他的祖父高诩在慕容廆时为郎中令，慕容皝继位后，高诩出为玄菟太守，后以军功封汝阴侯，拜左长史，从征宇文逸豆归时，中流矢而殁。
郎中令也称光禄勋，起初掌宫殿门户宿卫，侍从皇帝左右，秦始皇时赵高就兼任此职。因其为九卿之一，位高权重，汉武帝以来逐渐削弱，品秩从中二千石先后降至一千石、六百石，官署也从禁中搬出宫外，所掌宿卫兵权，三都尉从中分出，三中郎罢去宿卫职责，改由中领军掌握。但到魏晋时，仍然是上品朝官，非皇帝亲信不得任，还掌握着少府的部分宫廷供御事务。
苻坚继位后不久，以侍中、中书令、京兆尹王猛，御史中丞邓羌彻查害民乱政的公卿贵戚，先后杀樊世、强德等不法权贵二十余人，因此与掌握中兵的部分勋贵发生对立，在王猛的举荐下，他以光禄大夫任群升任光禄勋，以朱肜为羽林监，整肃禁中，才得以放心安卧。
宿勤崇、高盖作为参事率部从征，被发往东路苻洛麾下，这种小官在军中多如牛毛，二人又没有过硬的背景，因此粮秣领用不仅排在最后，也是最差的一等。从平阳压粮北上马邑的段随，以职权顺手为二人补足粮草，因此有了交情，从此一直维持往来。
按制来说，慕容冲在平阳早就任满，但十六国以来，政权更迭频繁，这一制度已经渐渐荒废，而前秦连续兼并诸国，为求内部稳定，对原有官吏也多是予以留任，以免骤然改任引发动荡。
而且平阳作为前赵旧都，先是靳准叛乱，屠灭刘氏并挖掘陵墓，后是刘曜攻入平阳尽诛靳氏，称帝迁都长安，并效仿刘渊、刘聪徙民于都城地区，平阳人口户数因此减少大半，重要性也有所下降，但由于依山傍水的地理优势，流散在周边的胡部又陆续迁入，这些豪酋才是慕容冲笼络的主要对象。
“许公远道来朝，秦王以嘉宾之礼相待，予入关中数载以来，所得恩遇无有可比肩者，然与公相较，亦羡之多矣。”
慕容暐的新兴侯府，在洛城门附近，与苻坚为东海王时的旧邸不远，自入长安以来，一向少有宾客造访，如今许谦主动投刺后登门拜会，他虽颇为感慨，却也没有放下提防。
“君侯贵为国戚，位列清要，元逊如何能比？我不过是一国灭来降的无用之辈罢了。”
许谦哀叹着感怀自身，看似嘴上客套，实则是直接打脸，慕容暐幼年继位，长于深宫，只知以权术控制臣下谋求自保，对庶务接触较少，被言语一激，就落入套路。
此时的慕容暐已经二十七岁，平时看起来彬彬有礼，言谈不俗，为人却仍相当的感性，或者说容易情绪化。当初李绩在慕容儁面前，评价九岁的慕容暐不如已故的兄长慕容晔，结果被他厌恶，到死都再未得重用。
“代王得贤才，而不能用，虚悬嗣君之位，以致祸生肘腋，国家败亡亦非君之过也，公今既食秦禄，当不复言此，令君以为然否？”
微有怒意的慕容暐迅速予以反击，却也没有失去理智，言辞中对前燕旧事只字不提，十分谨慎，反而不咸不淡的以许谦旧时官职讥刺。
代国未灭时，燕凤、许谦深得拓跋什翼犍信任，二人一个是左长史，一个是郎中令，又同为世子的老师，皆为心腹重臣，但代国本质上仍是部落联盟，虽循魏晋制度，官职实权方面却有很大差异，许谦作为汉臣，手中缺乏兵权，代国内乱时根本无能为力。
“燕、代昔为唇齿，本该守望相助，奈何却以龃龉交恶，先后为秦国并吞。”