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韩国使臣姬无只有退出魏王宫，驾车出魏都大梁，向赵国的都城邯郸奔去。
此时，秦国大军兵不血刃的到达韩国都城新郑，兵临城下。城上的守军观望城外的秦兵，是黑压压的一片。武安君站于战车之上观望，随后在城外安营扎寨。
武安君进入营帐，派出军师出使韩国。一个兵卒进入韩王宫，叩首一拜，道：“大王，城外有很多的秦兵。”韩王心惊，过了很久之后，韩王才道：“看来宜阳已经失守了，诸卿有何策可退城外之秦兵？”韩相正要走出说话，被进入的兵卒所打断。兵卒再次叩首一拜，道：“大王，秦使在殿外求见。”韩王望向大殿之外，道：“宣秦使入殿吧。”军师手扶使节走上白玉阶，入韩王宫，叩首一拜，道：“韩王。”韩王望向秦国军师，道：“殿下可是秦使？”军师起身昂首道：“我大秦并不想与你们韩国开战，不得已才发兵攻打你们韩国，迫使你们向我大秦求和，还请韩王明鉴。”韩王十分惧怕秦国，见兵临城下，新郑又是危在旦夕。此时的韩王想到求和，问道：“若是向你们秦国议和，你们秦国需要什么条件？”军师道：“将宜阳割让于秦，由我秦军替你们守住宜阳，一切军费开支有你们韩国出。”韩相站出道：“你们秦国所提出的条件若是我王不允，你们又将如何？”军师道：“那就等着与我大秦开战吧。”韩相道：“那好啊，我守城之大军将与你们秦国周旋到底。”军师转身走出韩王宫。
韩王是坐立不安，心中惶惶，道：“现在已是兵临城下了，相国啊，难道你要毁了先祖所创下的基业吗？”韩相劝道：“大王，你好糊涂啊！宜阳是韩国边防重镇，将宜阳割让于秦国，秦军就会一马平川，随时可以攻入新郑，这可是先祖辛辛苦苦打下来的啊！所以寸土不让。”韩王恐慌的道：“可秦军就在城下，寡虫又将奈何？”韩相道：“姬无大夫出使魏国与赵国，求来魏、赵、楚三家之援兵。现在我们只有死守城池，等待援兵的到来。”这句话也是给足了韩王的勇气，起身取下身后的长剑，长剑出鞘指出，道：“相国讲得好，寡虫与众将士死守城池，虫在城在，虫亡城亡。”随后举剑劈下几案的一角，面向文武百官，文武百官皆凛凛不敢正目而视。韩王道：“有言降者，犹如这几案，斩！”韩王走下基台，道：“寡虫将王者之剑赐予相国，并受相国临机专断之权，可先斩后奏。”韩相跪下，举起双手接过王者之剑，道：“谢大王。”韩王道：“去守城，去吧。”韩相退出韩王宫。
韩相赶去韩源的将军府，去探望韩源将军。韩源正要起身，道：“相国。”相国走上道：“将军身上有伤，韩将军快快躺下。”亲扶韩源将军躺下。韩源将军有些内疚的道：“末将的心中有愧啊！不能手刃仇敌，相国。”韩相抚慰着道：“为国立功，将军是有机会的。现在，将军只需好好的养伤。”随后拍了拍它的双手，起身走出将军府。
韩相在府中集合所有的府兵及其家丁，一起上城杀敌。韩王走出王宫，集合城中的百姓。韩王站于王宫大殿前的阶石之上，面向百姓道：“现在秦国大军已经在都城之外，它们要灭了我韩国，上城杀敌者，赏钱五百贯。”百姓争先上城迎敌，拆掉自己的房屋，老弱妇孺分分向城楼之上搬运木料。城楼之上的兵卒是拉弓搭箭，等待秦军的进攻。这时的秦军在城外列好方阵，准备进攻。方阵之后的飞行军起飞，城上的兵卒在箭头点燃火，火箭射出。飞行在上空的飞行军如同火星一般坠落，落于护城河之中，有青烟上冒；落于一片草丛之中，只见它们在点燃的烈火之中乱串；落于城池之上，与城上的大军厮杀在一起。韩相拔出长剑，率领家兵杀出，城上是一番混战。城下的大军奔袭而来，推着攻城车或是抬着云梯冲上，越过护城河，爬着云梯而上。百姓们举起圆木砸下，其中一个老汉带领三个儿子搬运檑木滚石，向城下的秦军砸去，怎料老汉胸口中箭，掉落而下，摔下城去。韩相命兵卒在城楼之上架满油锅，滚烫的热油一起浇下，火箭齐射而下，攻城车葬于火海之中。此次攻城秦军失利，退去。将韩国的都城新郑团团围住，既然攻城不下，就围而不攻，将守军困死在城内。